ST沪科：2016年年度股东大会会议资料

  2016 年年度股东大会 会议资料 (2017 年 6 月 29 日) 上海宽频科技股份有限公司 Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd. 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 目 录 2016 年年股东大会现场会议议程………………………………………………………2 议案之一：审议《公司 2016 年度报告全文及摘要》…………………………………3 议案之二：审议《公司 2016 年董事会工作报告》……………………………………4 议案之三：审议《公司 2016 年财务决算报告》………………………………………19 议案之四：审议《公司 2016 年利润分配预案》………………………………………26 议案之五：审议关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2017 年度财务报告和内部控 制审计机构的议案…………………………………………………………………27 议案之六：审议《企业独立董事 2016 年度述职报告》………………………………28 议案之七：审议《公司监事会 2016 年度工作报告》…………………………………32 1 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会现场会议议程 时间：2017 年 6 月 29 日（周四）上午 9：30 地点：上海市共和新路 2750 号锦荣国际大酒店会议室 一、 会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题 二、 审议会议议题 1、审议《公司 2016 年度报告全文及摘要》； 2、审议《公司 2016 年董事会工作报告》； 3、审议《公司 2016 年财务决算报告》； 4、审议《公司 2016 年利润分配预案》； 5、审议关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2017 年度财务报告和内部控制 审计机构的议案； 6、审议《企业独立董事 2016 年度述职报告》； 7、审议《公司监事会 2016 年度工作报告》。 三 、 参 会 股 东 提 问 （ 请 事 前 向 大 会 秘 书 处 登 记 ）。 四、 推举大会监票人。 五、 监票人宣读表决说明。 六、 监票人、计票人分发表决票。 七、 股东投票表决。 休会十分钟（统计大会表决结果） 八、 监票人公布表决结果。 九、 宣读大会决议。 十、 见证律师宣读法律意见书。 十一、 宣布会议闭幕。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 2 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之一 关于审议《公司 2016 年度报告全文及摘要》的议案 公司 2016 年年度报告全文及其摘要系根据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）、《公开发 行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修 订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及上海证券交易所《关于做好 上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》有关精神和要求编制。公司 2016 年年 度报告及其摘要主要包括下述内容： 第一节：释义 第二节：公司简介和主要财务指标 第三节：公司业务概要 第四节：经营情况讨论与分析 第五节：重要事项 第六节：普通股股份变动及股东情况 第七节：优先股相关情况 第八节：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节：公司治理 第十节：公司债券相关情况 第十一节：财务报告 第十二节：备查文件目录 请各位股东审议。 附件：1、公司 2016 年年度报告全文 2、公司 2016 年年度报告摘要 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 3 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之二 关于审议《公司 2016 年董事会工作报告》的议案 一、经营情况讨论与分析 2016 年，宏观经济下行压力依然较大，经济增速进一步放缓。钢铁行业随着供给 侧结构性改革的深入推进，钢材价格出现合理回归，但市场总体供大于求的基本面尚 未改变。部分细分行业产能过剩问题仍然突出，价格上涨、效益回升的基础仍不牢固， 行业整体还没有完全走出困境，公司所属的黑色金属冶炼和压延加工业成为 16 个制 造业子行业中利润率最低的行业。由于机械、造船、锅炉等下业需求疲软，报告 期内公司异型钢管及波纹管产品产量及销量均大幅减少，加之基础钢材价格上升导致 的原材料采购成本增加以及中间产品成本转嫁能力偏弱等因素影响，公司产品单位成 本急剧上升，产品毛利大幅下降，生产经营面临巨大压力。 为改善生产经营面临的困境，公司在进一步拓展大宗商品贸易业务的同时，积极 推进产品结构调整，提升高附加值产品占比，对低毛利甚至负毛利产品实施主动退出 机制，提升劳动效率，进一步压缩成本费用，维持了生产经营的总体平稳。报告期内， 公司在 T91 鳍片管、不规则六角形护套管、核电用高密度燃料格架小室、快堆堆芯组 件六角形外套管、高速公路波形梁护栏等新产品的开发及市场化方面取得实质性进展。 其中，高速公路波形梁护栏已实现批量销售；T91 鳍片管已完成了小批量样品的试制 并交付使用单位；不规则六角形护套管的开发试制取得阶段性成果，第一批样管试制 成功并获得用户现场检验认可，2016 年已完成成品交付近 800 套。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，受下业需求疲软，原材料成本大幅增加等因素影响，公司异型钢 管及波纹管产品产销量均大幅下滑，2016 年公司累计生产异型钢管产品 5,053 吨，同 比下降 17.84%，销售异型钢管产品 5,136 吨，同比下降 20.37%；累计生产波纹管产 品 19,397 套，同比下降 32.04%，销售波纹管产品 19,358 套，同比下降 23.25%。大 宗商品贸易在国际宏观经济环境温和复苏的大背景下，整体价格有所回升，但受自有 资金不足等因素影响，公司相关业务开展相对较少，利润率不高, 该业务全年实现营 业收入 16,338.72 万元，同比增长 221.85%。 4 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 报告期内，公司实现营业收入 26,295.66 万元，同比增加 38.27%，完成利润总额 -2,546.43 万元，同比减少 148.7%。截至报告期末，公司资产总额 19,282.07 万元， 与上年末相比减少 27.97%；归属于母公司的净资产-1,314.89 万元，与上年末相比减 少 223.49%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 262,956,577.76 190,171,631.80 38.27% 营业成本 257,100,306.70 175,736,199.76 46.30% 销售费用 8,096,179.50 8,353,808.24 -3.08% 管理费用 19,136,580.13 18,868,006.52 1.42% 财务费用 6,692,609.10 7,667,455.77 -12.71% 经营活动产生的现金流量净额 -57,823,691.41 97,175,905.23 -159.50% 投资活动产生的现金流量净额 9,917,697.79 -595,258.91 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -18,667,637.36 -5,994,950.00 不适用 主要指标变动说明： 1、营业收入同比增加 38.27%的主要原因：报告期内，公司大宗商品贸易业务量 增加，营业收入同比有所增加； 2、营业成本同比增加 46.3%的主要原因是：报告期内，公司大宗商品贸易业务量 增加，与之对应的营业成本相应增加； 3、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产 生的现金流量净额变动说明详见本节 4“现金流”相关内容。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，钢材市场持续低迷，下业需求疲软，公司异型钢管及波纹管产品 产量及销量均大幅减少，为此公司积极推进产品结构调整，并进一步拓展大宗商品贸 易业务，营业收入同比有所增加，但由于原材料价格上涨等因素影响，公司营业成本 增加幅度大于营业收入增加幅度。2016 年公司实现营业收入 26,295.66 万元，同比增 加 38.27%，营业总成本 25,710.03 万元，同比增加 46.30%。 报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 18,107.98 万元，占公司 2016 年度 营业收入的 69.71%。公司向前五名供应商采购金额合计 16,211.11 万元，占 2016 年 度采购总额的 62.66%。 5 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率比 分行 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 业 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 钢压 减少 延加 5.89 96,363,295.87 92,270,188.50 4.25 -27.76 -30.83 工业 个百 分点 商品 增加 流通 0.36 163,387,178.04 162,112,083.92 0.78 221.85 229.34 业 个百分 点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率比 分产 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 品 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 钢管 减少 制品 87,311,147.50 83,633,809.25 4.21 -34.54 -30.23 5.93 个 百分点 波形 梁护 9,052,148.37 8,636,379.25 4.59 不适用 不适用 不适用 栏 铜 减少 0.20 163,387,178.04 162,112,083.92 0.78 730.71 732.35 个百分 点 铅锭 0 0 0 -100.00 -100.00 不适用 乙二 0 0 0 -100.00 -100.00 不适用 醇 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率比 分地 毛利率 入比上 本比上 营业收入 营业成本 上年增减 区 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 国 减少 内 4.69 257,028,872.12 252,116,143.66 1.91 48.05 55.48 个百 分点 国 减少 外 4.91 2,721,601.79 2,266,128.76 16.74 -74.19 -72.57 个百 分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 6 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 1、报告期内，受国家能源政策的调整以及新环保法严格执行等因素影响，公司 产品主要配套的锅炉等下业市场需求急剧萎缩，加之原材料价格大幅上升，导致 分行业—钢压延加工业、分产品—钢管制品营业收入、营业成本及毛利同比有所下降； 2、报告期内，大宗商品贸易在国际宏观经济环境温和复苏的大背景下，整体价 格有所回升，公司大宗商品贸易营业额有所增加，其中铜产品销售较去年大幅增加， 铅锭、乙二醇等大宗商品贸易业务未开展，导致分行业—商品流通业、分产品—铜、 分地区—国内营业收入及营业成本同比大幅增加，分产品—铅锭、乙二醇营业收入及 营业成本同比大幅下降； 3、报告期内，公司波形梁护栏产品实现批量销售，营业收入同比增加 9,052,148.37 元，导致分产品—波形梁护栏营业收入及营业成本同比大幅增加； 4、报告期内，受国际经济形势变化及波纹管产品市场需求减少等因素影响，公 司 2016 年国外订单量有所下降，导致分地区—国外营业收入及营业成本同比减少。 注：由于报告期内公司新增波形梁护栏销售，行业分类名称由以前年度“钢管制 造业”调整为“钢压延加工业”，数据披露口径未发生变化，下同。 (2). 产销量情况分析表 生产量/采 生产量比上 销售量比上 库存量比上 主要产品 销售量 库存量 购量 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 异型钢管 5,053 5,136 1,228 -17.84 -20.37 -6.33 （吨） 波形梁护栏 2,007 2,007 0 不适用 不适用 不适用 （吨） 波纹管（套） 19,397 19,358 4,350 -32.04 -23.25 0.90 铜（吨） 5,144.05 5,144.05 0 242.94 242.94 不适用 铅锭（吨） 0 0 0 -100.00 -100.00 不适用 乙二醇（吨） 0 0 0 -100.00 -100.00 不适用 产销量情况说明 报告期内，公司异型钢管及波纹管产品产销量均出现较大下滑，大宗商品贸易额 有所增加，波形梁护栏实现批量销售，销售收入有所增加，其变动主要原因详见前文 “主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况 7 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 业 成项目 总成本 期占总 额较上 说明 比例 成本比 年同期 (%) 例(%) 变动比 例(%) 钢压 原材料 延加 59,113,255.98 23.24 75,760,563.60 44.46 -21.97 工业 人工 17,886,430.04 7.03 17,815,479.75 10.45 0.40 折旧 2,554,047.47 1.00 3,461,373.17 2.03 -26.21 能源 报告期内 公司营业 收入减 2,958,433.32 1.16 4,607,270.52 2.70 -35.79 少，相应 的成本也 较去年降 低； 制造费 9,758,021.69 3.84 11,121,353.27 6.53 -12.26 用 商品 产成品 2016 年大 流通 采购 宗商品贸 业 易整体价 162,112,083.92 63.73 50,549,682.36 29.66 220.70 格有所回 升，公司 加大拓 展； 分产品情况 上年 本期占 同期 本期金额 分产 成本构 总成本 占总 较上年同 情况 本期金额 上年同期金额 品 成项目 比例 成本 期变动比 说明 (%) 比例 例(%) (%) 异型 原材料 报告期 钢管 内产品 需求减 20,776,137.98 8.17 29,855,747.98 16.99 -30.41 少，原材 料采购 相应减 少； 人工 10,790,653.86 4.24 10,991,790.94 6.25 -1.83 折旧 2,101,073.65 0.83 2,639,149.25 1.50 -20.39 能源 2,644,662.38 1.04 3,610,447.67 2.05 -26.75 制造费 3,170,204.40 1.25 3,780,504.34 2.15 -16.14 用 波形 原材料 梁护 8,430,938.67 3.31 栏 折旧 105,710.04 0.04 制造费 99,730.54 0.04 用 8 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 波纹 材料及 报告期 管 配件 内产品 需求减 29,906,179.33 11.76 45,904,815.62 26.12 -34.85 少，原材 料采购 相应减 少； 人工 7,095,776.18 2.79 6,823,688.81 3.88 3.99 折旧 报告期 内部分 347,263.78 0.14 822,223.92 0.47 -57.77 固定资 产折旧 到期； 能源 产品需 求减少， 313,770.94 0.12 996,822.85 0.57 -68.52 能源消 耗相应 减少； 制造费 6,488,086.75 2.55 7,340,848.93 4.18 -11.62 用 铜 产成品 报告期 采购 内，大宗 贸易业 务整体 162,112,083.92 63.73 19,476,353.57 11.08 732.35 价格回 升，铜产 品贸易 额增加； 铅锭 产成品 报告期 采购 内未开 5,461,073.99 3.11 -100.00 展此类 大宗商 品业务； 乙二 产成品 报告期 醇 采购 内未开 25,612,254.80 14.57 -100.00 展此类 大宗商 品业务。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 18,107.98 万元，占年度销售总额 69.71%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 16,211.11 万元，占年度采购总额 62.66%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 9 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 2. 费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例（%） 营业税金及附加 822,582.94 751,045.70 9.53 销售费用 8,096,179.50 8,353,808.24 -3.08 管理费用 19,136,580.13 18,868,006.52 1.42 财务费用 6,692,609.10 7,667,455.77 -12.71 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：位 公司研发人员的数量 16 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.61 注：公司产品主要以小批量、多品种的定制化异型钢管及波纹管产品为主，主要 新产品开发模式为根据客户需求研发并生产相关定制化产品。在新产品开发过程中， 部分模具开发、试制材料等研发支出由下游客户承担，试制品在实现产品交付后，相 关支出计入制造费用等有关科目。 情况说明 项目名称 项目说明 项目进展 项目拟达到的目标 形成成熟的 T91 鳍 采用目前燃煤锅炉里所 片管生产技术及工 采用的最高等级的钢种 目前首轮产品试制已经完 艺，拓展，满足 T91 鳍片管 T91，开发 1000MW 电站 成，并通过首轮焊接判定。 1000MW 电站锅炉 锅炉水冷壁高温段适配 水冷壁高温段产品 产品。 需求。 截至目前公司已完成了该 产品的开发试制，并通过了 有关核电制造企业的产品 开发用于核反应堆 开发用于核反应堆高密 认证和两项科技成果鉴定， 高密度燃料的储存 度燃料的储存单元适配 高密度燃料格架小室 并取得国家核电山东核电 单元适配的大口径 的大口径薄壁不锈钢异 设备制造有限公司颁发的 薄壁不锈钢异型 型管。 “方管、矩形管和贮存套筒 管，拓展相关市场。 /核级、非核级”合格供方 资格证书。 具备满足小型挖掘 截至目前第一批样管已试 开发满足于小型挖掘机 机互换性要求的不 制成功并获得用户现场检 不规则六角形护套管 互换性要求的不规则六 规则六角形护套管 验认可。2016 年公司已完成 角形护套管。 批量生产能力，丰 该产品成品交付近 800 套。 富产品结构。 4. 现金流 10 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 项目 本期金额 上期金额 变动比例 情况说明 经营活动产生的现金流量 净额同比下降的主要原因 经营活动产生的 是报告期内缴纳相关税 -57,823,691.41 97,175,905.23 -159.50% 现金流量净额 费、履行担保义务支付的 现金增加以及财政补助同 比减少所致； 投资活动产生的现金流量 净额同比增加的主要原因 投资活动产生的 9,917,697.79 -595,258.91 -1,766.11% 是报告期内子公司上海永 现金流量净额 鑫收到部分解除租赁合同 补偿款； 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的 净额同比降低的原因是报 -18,667,637.36 -5,994,950.00 211.39% 现金流量净额 告期偿还债务支付的现金 同比增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1、上年同期公司子公司上海异型钢管有限公司收到财政补贴资金人民币 9,000 万元。该笔财政补贴系与收益相关的政府补助，故作为营业外收入全额计入当期损益， 对公司 2015 年度利润产生了积极影响。报告期公司收到的财政补贴同比大幅减少， 导致公司净利润同比大幅减少。具体详见第二节“非经常性损益项目和金额”相关内 容。 2、报告期公司履行了部分担保责任，并转回以前年度计提相应预计负债的差额 部分 510 万元元，对公司 2016 年度利润产生积极影响。具体详见公司第五节“十、 重大诉讼、仲裁事项”相关内容。 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 项目名 金额较上 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明 称 期期末变 的比例 的比例 动比例（%） （%） （%） 货币资 主 要 原 因 是上 期 末 金 50,993,854.13 26.45 117,597,574.28 43.93 -56.64 收到大额政府补助， 本期无发生额所致； 应收票 主 要 原 因 是本 期 票 813,760.00 0.42 1,353,057.00 0.51 -39.86 据 据 结 算 方 式减 少 所 11 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 致； 预付款 主 要 原 因 是本 期 未 项 6,573,984.27 3.41 2,058,620.27 0.77 219.34 结 算 的 采 购业 务 增 加所致； 应收股 主 要 原 因 是本 期 应 利 收 上 海 汉 丰物 业 管 2,117.10 0.01 66,646.25 0.02 -96.82 理 有 限 公 司股 利 全 额 计 提 减 值准 备 所 致； 其他应 主 要 原 因 是本 期 收 1,405,985.47 0.73 2,176,367.47 0.81 -35.40 收款 回部分往来款所致； 一年内 主 要 原 因 是一 年 内 到期的 到期的长期应收款- 4,633,192.00 2.4 17,500.00 0.01 26,375.38 非流动 高 速 公 路 护栏 板 业 资产 务增加所致； 长期应 主 要 原 因 是本 期 增 收款 加 分 期 收 款销 售 商 6,124,740.17 3.18 品 — 高 速 公路 护 栏 板业务所致； 固定资 主 要 原 因 是本 期 固 产清理 61,313.09 0.02 -100.00 定 资 产 清 理结 束 所 致； 应付账 主 要 原 因 是本 期 赊 37,650,108.47 19.53 54,558,059.76 20.38 -30.99 款 购业务减少所致； 应交税 主 要 原 因 是上 期 末 费 收 到 政 府 补贴 导 致 3,560,879.15 1.85 19,042,024.82 7.11 -81.30 应 缴 所 得 税增 加 所 致； 应付利 主 要 原 因 是本 期 支 息 385,337.50 0.20 11,768,050.00 4.40 -96.73 付 的 借 款 利息 增 加 所致； 其他应 主 要 原 因 是本 期 欠 付款 控股股东 9500 万借 13,207,169.62 6.85 97,550,928.66 36.44 -86.46 款 自 短 期 变为 长 期 所致； 长期应 主 要 原 因 是本 期 欠 付款 控股股东 9500 万借 95,000,000.00 49.27 款 自 短 期 变为 长 期 所致； 预计负 主 要 原 因 是本 期 部 债 4,754,039.60 2.47 20,754,039.60 7.75 -77.09 份 担 保 义 务已 履 行 所致。 (四) 行业经营性信息分析 2016 年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，大力化解过剩产能，各项政策措 施陆续出台，效果开始显现，市场出现积极变化，钢铁行业运行走势稳中趋好。全年 粗钢产量同比小幅上升，钢材价格大幅上涨，钢材出口略有下降，企业效益好转。但 12 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 产能过剩基本面没有改变，价格上涨、效益回升的基础仍不牢固，行业还没有完全走 出困境。随着钢铁去产能工作取得了阶段性成效，产业集中度有所提高，但是产能过 剩格局没有发生根本性改变，行业恶性竞争依然激烈。 2016 年，我国钢铁行业固定资产投资 5,139 亿元，同比下降 8.6%。其中黑色金 属冶炼及压延业投资 4,161 亿元，同比下降 93.6 亿元。钢铁行业投资处于萎缩阶段， 自 2014 年以来已经连续 3 年下降。国内钢材价格在连续多年下降后，2016 年止跌回 升。钢材综合价格指数由年初的 56.37 点上涨到 99.51 点，上涨 43.14 点，涨幅 76.5%。 从品种上看，板材涨幅大于长材，其中板材价格指数由 56.79 升至 104.60 点，涨幅 84.2%；长材价格指数由 56.92 升至 97.60 点，涨幅 71.5%。但由于焦炭和铁矿石等原 材料价格大幅上涨，其中焦炭价格综合指数从年初的 618 点上涨到年末的 1983 点； 国产铁精矿价格为 606 元/吨，较年初上涨 40%，进口铁矿石粉矿到岸价格为 78 美元/ 吨，较年初上涨 88%。受此影响，黑色金属冶炼和压延加工业的利润率仅为 2.63%， 是 16 个制造业子行业中利润率最低的行业。 在国内钢铁行业产能过剩矛盾仍然严重，利润率相对偏低的大背景下，公司所属 的黑色金属冶炼和压延加工业产能过剩矛盾愈发突出，价格竞争激烈，加之日趋严格 的能源、环保政策影响，企业环保资金投入和运行成本将进一步增加。总体来看，我 国钢铁行业将长期处于产能过剩，下游需求行业增速放缓的态势，行业结构调整及转 型升级已成为必然趋势。随着供给侧结构性改革的深入推进，采用先进适用技术，优 化产品结构，全面提升设计、制造、 工艺、管理水平，化解产能过剩、进行大型结 构性重组、遏制行业无序竞争、加大产品创新、促进绿色发展，促进钢铁产业向价值 链高端发展将成为行业未来发展及转型的根本方向。 （相关数据来源：国家统计局、中国钢铁工业协会、工信部网站） 13 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 钢铁行业经营性信息分析 1. 按成品形态分类的钢材制造和销售情况 单位：万元 币种：人民币 按成 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%） 品形 态区 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 分的 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 种类 管材 3,428 5,350 3,948 5,659 -15.1 5,053 6,150 5,136 6,450 -5.78 .61 .18 .27 .51 6 其他 905.2 863.6 不适 2,007 0 2,007 0 0 0 4.59 1 4 用 2. 按销售渠道分类的钢材销售情况 单位：万元 币种：人民币 营业收入 占总营业收入比例（%） 按销售渠道区分 本年度 上年度 本年度 上年度 线 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 报告期内，公司没有增加对外投资。报告期末，母公司对外股权投资余额为： 7,947.79 万元。具体如下： 项目 金额(元) 报告期内投资额 0 投资额增减变动数 0 上年同期投资余额 79,477,929.10 投资额增减幅度（%） 0 (六) 主要控股参股公司分析 主要 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 产品 公司名称 或服 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 务 上海异型 异型 钢管有限 6,000.00 15,609.33 10,841.39 5,064.26 -1,460.08 -1,422.29 钢管 公司 14 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 异型 上海异型 钢 钢管制品 800.00 679.29 -386.67 471.22 -223.94 -223.91 管、 有限公司 型材 上海永鑫 波纹 波纹管有 USD243.00 7,107.76 2,181.04 5,322.60 -583.66 -575.41 管 限公司 上海益选 大宗 国际贸易 商品 1,000.00 3,145.13 841.17 8,607.26 14.23 14.23 有限公司 贸易 主要子公司、参股公司业绩变动原因分析： 1.上海异型钢管有限公司 (1)上海异钢产品主要应用于锅炉、冶金、电力、机械、船舶等领域，属于钢铁 行业的细分领域，总体市场容量有限。2016 年，由于下业市场需求疲软以及产 品差异化程度较低，成本转嫁能力偏弱，公司产销量大幅减少，加之非经常性损益 因素影响（上年同期收到与收益相关的财政补贴 9,000 万元），报告期公司净利润 大幅下滑。 (2)在日趋严格的国家能源和环保政策以及高企的人工成本影响下，上海异钢 上下游产业链生态日趋恶化，原材料价格下跌所带来的成本优势无法有效转化成产 品竞争优势，钢管产品销售价格及盈利水平均呈现明显下滑趋势，致使其本年度经 营亏损增加。 2.上海异型钢管制品有限公司 上海异型钢管制品有限公司是本公司及子公司上海异型钢管有限公司共同持股 的控股子公司，定位为上海异型钢管有限公司下属的销售公司，主要经营上海异型 钢管有限公司部分异型钢管产品的销售，因此其业绩波动情况及变动主要受上海异 型钢管有限公司影响。2016 年度，由于上海异型钢管有限公司市场需求及销售减少， 致使上海异型钢管制品有限公司营业收入亦同比下降。 3.上海永鑫波纹管有限公司 上海永鑫波纹管有限公司主营波纹管及膨胀节等产品，受国内外经济环境的影 响，公司钢管产品行业市场需求持续下滑，产能明显过剩，产品单位成本增加，国 内外订单均出现大幅下滑，产品毛利同比降低。 4.上海益选国际贸易有限公司 15 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 上海益选国际贸易有限公司业务主要以燃料油、煤、有色金属等大宗商品贸易 为主。2016 年在国际宏观经济环境温和复苏的大背景下，大宗商品整体价格有所回 升，为提高公司资金使用效率，增加公司利润增长点，在风险可控的前提下，公司 适度拓展大宗商品贸易业务，销售收入及净利润较去年有所增加。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 目前，世界经济处在国际金融危机后的深度调整期，国际金融市场动荡不稳， 大宗商品价格波动因素影响加大，经济复苏疲弱态势难有明显改观。国内经济发展 进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加的新常 态，随着经济增速下降以及环保压力的增 加，锅炉、船舶制造、电力基础设施建设 等公司下业的钢管制品消费进入平台期，钢管制品消费的质量和个性化需求越 来越高，钢管制造行业将进入大变革、大调整阶段，企业原有竞争优势遭遇巨大挑 战，单纯的数量扩张和价格竞争已难有回旋空间，通过产品结构调整以及差异化竞 争寻求结构性机会进而提高生存发展能力已成为企业发展的新趋势。 (二) 公司发展战略 公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资 本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、 盈利能力优良的上市公司。 公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股 子公司主营异型钢管和波纹管的制造与销售，致力于稳定资产质量与提升盈利能力。 (三) 经营计划 受宏观经济政策影响，公司主要产品配套的机械、造船、锅炉等下业需求 疲软，导致公司异型钢管及波纹管产品产量及销量均大幅减少，加之报告期内基础 钢材价格上升，公司原材料采购成本增加，单位成本上升，毛利大幅下降，开工率 不足，致使公司 2016 年发生亏损。公司已制定具体方案并采取措施，通过调整产品 结构、积极拓展业务渠道，严格控制营业成本和费用，提升公司产品毛利及盈利能 力，以维持本公司在现有条件下的持续经营，具体经营计划如下： 1、调整现有产品结构，持续推进产品向多元化发展，强化产品差异化优势，由 以锅炉行业产品配套生产为主逐步转向机械、装备、铁路、交通设施、核电等多行 16 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 业拓展，充分发挥良好的品牌优势及独特的生产技术，从根本上改善公司财务状况。 2、以提升综合竞争力为着力点，聚焦并梳理生产全流程和全系统，降低成本、 提高产品质量、提升劳动效率，扩大市场份额，全面增强公司盈利能力。 3、本报告期，公司已实现高速公路波形梁护栏板产品销售 905.21 万元，未来 公司将进一步挖掘现有产品与控股股东业务配套潜力，拓展高速公路等基础设施配 套产品市场，加速提升产品的竞争力，尽快形成新的利润增长点，以保持公司的持 续经营能力。 4、公司已针对子公司上海永鑫搬迁事项制定了相关的搬迁方案及计划，按照上 海永鑫章程及合资协议，公司将积极与日方股东就搬迁事项进行协商，力争平稳、 有序的实现厂区搬迁。 5、结合目前的实际经营状况，进一步推动公司内控体系建设工作，完善内控管 理的薄弱环节，规范现有组织架构的运作，以便更加有效地降低管理成本，防范运 营风险。 6、密切关注最新的国资改革以及证券监管政策，积极稳妥的推进公司产业结构 调整及战略转型相关工作，实现公司稳健发展，回报股东。 (四) 可能面对的风险 1、经营风险：公司异型钢管、波纹管等主要产品下业持续低迷，市场需求 急剧萎缩，加之产品差异化程度较低以及国家环保、能源政策趋于严格等因素影响， 公司产品下游生态环境将更加恶化，市场需求可能持续萎缩，公司可能存在持续经 营风险。 2、财务风险：公司目前仍未扭转经营性亏损的不利局面，净资产为负值，资产 负债率相对较高，融资能力较弱。在未来生产经营中，公司存在困难的财 务风险。 3、退市风险警示风险：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 第二 条的有关规定，公司 2016年度报告经审计的净资产均为负值，上海证券交易所将对 公司股票实施“退市风险警示”。 应对措施：公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，加大新产品的开发和 市场推广力度，由以锅炉、电力行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁 路、交通设施、核电等多行业拓展，培育新的利润增长点；有针对性的改善营销策 17 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 略，拓宽营销渠道，增强销售服务意识，提升服务质量，加强与客户的沟通协商， 将营销服务做实、做细、做优、做精，保证销售合同的履行和货款回笼；同时，采 取多种方式优化资产负债结构，减轻债务负担，降低财务费用，提高公司的持续经 营能力，增强产品盈利能力及市场竞争力。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 18 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之三 关于审议《公司 2016 年财务决算报告》的议案 公司本年度会计报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了编号为众环审字（2017）160035 号的标准无保留意见审计报告。注册会计师认 为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。现将本年度的 财务决算报告如下： 第一部分 总体概况 一、总体主要数据 单位：元 本期比 上年同 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 期增减 (%) 营业收入 262,956,577.76 190,171,631.80 38.27 597,004,021.08 归属于上市公司股东的净利 -23,796,342.67 34,991,576.55 -168.01 -12,565,081.25 润 归属于上市公司股东的扣除 -30,919,352.13 -22,400,053.92 不适用 -29,028,083.64 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -57,823,691.41 97,175,905.23 -159.50 -7,812,672.98 额 本期末 比上年 主要会计数据 2016年末 2015年末 同期末 2014年末 增减（% ） 归属于上市公司股东的净资 -13,148,932.07 10,647,410.60 -223.49 -24,344,165.95 产 总资产 192,820,713.37 267,683,008.02 -27.97 195,217,776.36 备注： 1、营业收入同比大幅增加的主要原因是：本年度大宗商品贸易额较上年度增加 221.85%； 2、归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因是；本年度公司计入当期 损益的政府补助较上年度下降 99.88%； 3、经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因是：上期末收到大额政府 19 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 补助，本年度政府补助资金较上年度大幅下降，以及缴纳上年度税费金额较大、履 行担保义务等支出同比增加幅度较大； 4、归属于上市公司股东的净资产和总资产同比下降的主要原因是：本年度公司 计入当期损益的政府补助较上年度下降 99.88%，以及钢管制品业务由于开工率不足， 部分产品毛利出现负值，公司整体亏损。 二、资产、负债重大项目增减变动超过 30%的情况说明 单位：万元 项目 期末数 年初数 期末较年初增减 货币资金 5,099.39 11,759.76 -56.64% 应收票据 81.38 135.31 -39.86% 预付款项 657.40 205.86 219.34% 应收股利 0.21 6.66 -96.82% 其他应收款 140.60 217.64 -35.40% 一年内到期的非流动资产 463.32 1.75 26,375.38% 长期应收款 612.47 0.00 固定资产清理 0.00 6.13 -100.00% 应付账款 3,765.01 5,455.81 -30.99% 应交税费 356.09 1,904.20 -81.30% 应付利息 38.53 1,176.81 -96.73% 其他应付款 1,320.72 9,755.09 -86.46% 长期应付款 9,500.00 0.00 预计负债 475.40 2,075.40 -77.09% 增减变动原因： 1、货币资金期末数较年初数下降 56.64%，主要原因系缴纳上年度税费金额较大、 支付股东借款利息以及履行担保责任等支出同比增加幅度较大； 2、应收票据期末数较年初数下降 39.86%，主要原因系票据结算方式同比减少； 3、预付帐款期末数较年初数增加 219.34%，主要原因系本年度未结算的采购业 务增加（主要为高速公路护栏板业务）； 4、应收股利期末数较年初数下降 96.82%，主要原因系本年度应收上海汉丰物业 管理有限公司股利全额计提了减值准备； 20 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 5、其他应收款期末数较年初数下降 35.40%，主要原因系本年度收回部份往来款； 6、一年内到期的非流动资产期末数较年初数增长 26,375.38%，主要原因系一年 内到期的长期应收款增加（高速公路护栏板业务），上年度没有该项业务； 7、长期应收款期末数较年初数为净增加，原因系本年度增加分期收款销售商品 业务（高速公路护栏板业务），上年度没有该项业务； 8、固定资产清理期末数较年初数下降 100%，原因系本年度固定资产清理结束（处 置车辆）； 9、应付账款期末数较年初数下降 30.99%，主要原因系本年度开工率不足，赊购 业务相应减少； 10、应交税费期末数较年初数下降 81.30%，本年度亏损，应纳税所得额较上年 度大幅下降。 11、应付利息期末数较年初数下降 96.73%，主要原因系本年度支付了累计股东 借款利息； 12、其他应付款期末数较年初数下降 86.46%和长期应付款期末数净增加 9,500 万元，主要原因系本年度向控股股东的 9,500 万元借款调整为长期借款； 13、预计负债期末数较年初数下降 77.09%，主要原因系公司本年度履行了部分 履行了部分担保义务，已计提的预计负债相应减少。 第二部分 经营成果 一、总体经营成果 单位：万元 项 目 2016 年度 2015 年度 本年度较上年度增减 营业收入 26,295.66 19,017.16 38.27% 营业成本 25,710.03 17,573.62 46.30% 营业利润 -3,095.80 -2,326.74 不适用 利润总额 -2,546.43 5,228.67 -148.70% 归属于上市公司股东的净利 -2,379.63 3,499.16 -168.01% 润 归属于上市公司股东的扣非 -3,091.94 -2,240.01 不适用 后的净利润 备注： 21 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 1、营业收入本年度较上年度增加 38.27%，营业成本本年度较上年度增加 46.30%， 主要原因系本年度大宗商品贸易额较上年度增加了 221.85%，但钢管制品产品销售额 较上年度降低了 27.76%。营业成本增长幅度大于营业收入，主要原因系钢管制品业 务原材料价格上涨，公司成本转嫁能力较弱。 2、本年度各项利润指标较上年度均大幅下降，与营业收入呈反向变化，主要原 因系本年度大幅提高了大宗商品贸易额，但该业务毛利率较低，钢管制品业务由于 开工率不足导致部分产品毛利为负值。 3、利润总额和归属于上市公司股东的净利润本年度较上年度下降幅度均超过 140%，主要原因系本年度公司计入当期损益的政府补贴较上年度下降 99.88%。 二、损益项目增减变动超过 30%的原因说明 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 本年较上年增减（%） 营业收入 26,295.66 19,017.16 38.27% 营业成本 25,710.03 17,573.62 46.30% 营业外收入 555.05 9,044.21 -93.86% 营业外支出 5.69 1,488.80 -99.62% 所得税费用 0.00 1,731.07 -100.00% 归属上市公司股东净 -2,379.63 3,499.16 -168.01% 利润 备注： 1、营业收入本年度较上年度增加 38.27%，主要原因系本年度大宗商品贸易额较 上年度增加了 221.85%，但钢管制品产品销售额较上年度降低了 27.76%； 2、营业成本本年度较上年度增加 46.30%，主要原因系本年度大宗商品贸易额较 上年度大幅增加，与之相对应的营业成本相应增加； 3、营业外收入本年度较上年度降低 93.86%，主要原因系本年度收到的政府补贴 资金较上年度大幅下降； 4、营业外支出本年度较上年度降低 99.62%，主要原因系上年度计提了较大金额 的预计对外担保损失，本年度未计提对外担保损失； 5、所得税费用本年度较上年度降低 100%，主要原因系本年度亏损，应纳税所得 额较上年同期大幅下降。 22 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 6、归属上市公司股东净利润本年度较上年度降低 168.01%，主要原因系本年度 公司计入当期损益的政府补贴较上年度下降 99.88%，以及钢管制品业务由于开工率 不足，部分产品毛利出现负值。 三、非经常性损益项目 单位：万元 序号 非经常性损益项目 本年金额 上年金额 1 非流动资产处置损益 28.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 2 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 11.20 9,112.70 量持续享受的政府补助除外 3 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,481.97 4 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 236.31 5 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 510.06 25.48 6 非经常性损益合计 785.67 7,656.21 7 所得税影响数 196.42 -1,914.05 8 少数股东应承担的部分 73.37 -2.99 9 归属于公司普通股股东的净利润 -2,379.63 3,499.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 10 -3,091.94 -2,240.01 润 备注： 1、本年度公司处置了部分固定资产； 2、本年度公司计入当期损益的政府补助大幅减少，未收到与资产相关的政府补 助； 3、本年度公司未发生与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益项目； 4、本年度公司收回部分已计提了坏账准备的应收江苏沙钢有限公司款项； 5、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”510 万元，主要原因系本年度 公司履行了部分担保义务，转回以前年度计提相应预计负债的差额部分。 第三部分 现金流量 一、总体现金流量 单位：万元 23 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 本年度较上年度 项目 2016 年度 2015 年度 增减（%） 现金流入 35,504.07 31,395.61 13.09% 现金流出 42,161.44 22,337.04 88.75% 汇率变动的影响 2.21 0.40 455.21% 现金净增加额 -6,655.15 9,058.97 -173.46% 备注： 1、现金流入量本年度较上年度增加 13.09%，主要系经营活动产生的现金流入和 投资活动产生的现金流入增加，其中，经营活动产生的现金流入增加 10.91%、投资 活动产生的现金流入增加 18,854.68%、筹资活动产生的现金流入减少 3.6%； 2、现金流出量本年度较上年度增加 88.75%，主要系经营活动和筹资活动流出的 现金增加，其中，经营活动现金流出增加 100.14%、投资活动流出的现金增加 127.78%、 筹资活动流出的现金增长 31.13%； 3、本年度的现金流出量大于流入量，主要系因为本年度收到的政府补贴资金较 上年度大幅下降，同时，由于产品销量下滑，开工率不足，导致经营活动产生的现 金流量净额出现负值。 二、现金流量项目增减变动超过 30%的情况说明 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 本年较上年度增减 经营活动现金流出小计 37,145.37 18,560.00 100.14% 经营活动产生的现金流量净额 -5,782.37 9,717.59 -159.50% 投资活动现金流入小计 1,141.07 6.02 18,854.68% 投资活动现金流出小计 149.30 65.55 127.78% 筹资活动现金流出小计 4,866.76 3,711.50 31.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,866.76 -599.50 不适用 备注： 1、本年度经营活动现金流出额较上年度增长 100.14%，以及本年度经营活动产 生的现金流量净额较上年度大幅下降，主要原因系本年度政府补助较上年度大幅下 降以及缴纳税费金额、履行担保义务等支出同比大幅增加； 24 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 2、本年度投资活动活动现金流入额较上年度增加 18,854.68%，主要原因系本年 度收到部份提前解除厂区租赁合同的补偿款，上年度未发生该类业务； 3、本年度投资活动现金流出额较上年度增加 127.78%，主要原因系本年度购建 固定资产等长期资产同比有所增加； 4、本年度筹资活动现金流量净额较上年度下降主要原因系本期集中支付了股东 借款利息。 第四部分 指标分析 本年度比上年度 项目 2016 年度 2015 年度 增减 基本每股收益（元／股） -0.07 0.11 -164% 稀释每股收益（元／股） -0.07 0.11 -164% 扣非后的基本每股收益（元／股） -0.09 -0.07 不适用 备注: 基本每股收益和稀释每股收益本年度较上年度下降 164%，扣非后的基本每股收 益下降 29%，主要原因系本年度公司计入当期损益的政府补贴较上年度下降 99.88%， 以及钢管制品业务由于开工率不足，部分产品毛利出现负值。 财务决算报告完整内容详见公司 2016 年年度报告中财务报告部分。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 25 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之四 关于审议《公司 2016 年利润分配预案》的议案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现归属于母公 司 所 有 者 的 净 利 润 -23,796,342.67 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为 -618,638,499.05元。 鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定 2016 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 26 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之五 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的议案 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司 2016 年度财务 报告和内部控制审计机构，聘期一年。在受聘期内，中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）认真履行各项职责，审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本 公司信息公开披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。根据公司董事会审计委员 会的意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。 根据 2017 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量预测，并参考同行 业报酬水平，经双方协商，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 28 万元。具体事宜授权管理层办理。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月二十九日 27 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之六 关于审议《公司独立董事 2016 年度述职报告》的议案 我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2016 年 度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股 票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉地履 行了独立董事的职责，出席了 2016 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独 立意见。现将 2016 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、李红斌：男，1967 年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、 注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师； 2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月 至 2017 年 2 月 28 日任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总 监。2016 年 7 月至今任云南云天化股份有限公司独立董事；现任上海宽频科技股 份有限公司第九届董事会独立董事。 不存在影响独立性的情况。 2、周立：男，1966 年 11 月出生，党员，会计学教授，清华大学企业 管理专业（会计方向）博士研究生。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授； 清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合 作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清 华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长； 清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助 理；深圳英威腾电气股份公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授； 北京市海淀区政府顾问；中金黄金股份有限公司独立董事；江苏辉丰农化股份有 限公司独立董事；杭州顺网科技股份有限公司独立董事。现任上海宽频科技股份 有限公司第九届董事会独立董事。 28 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 不存在影响独立性的情况。 3、苏建明：男，1950 年出生，大学本科学历，律师。1970 年 7 月至 1983 年 3 月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会主席、代理厂长； 1983 年 4 月至 1993 年 3 月在云南省司法厅律师管理处任副处长、云南省律师协 会副秘书长，1993 年 3 月至今任云南新洋务律师事务所主任。现任上海宽频科技 股份有限公司第九届董事会独立董事。 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席 2016 年度董事会、股东大会情况 出席董事会情况 出席股东大会情况 独立董 应出席 亲自出席 应出席董 亲自出 以通讯方式 委托出 事姓名 股东大 股东大会 事会次数 席次数 参加次数 席次数 会次数 的次数 李红斌 9 2 7 0 3 2 周立 9 0 7 2 3 1 苏建明 9 2 7 0 3 2 2、会议表决情况 2016 年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有 反对和弃权的情况。 3、日常工作情况 2016 年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项， 公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通 过定期或不定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 本年度内公司未发生关联交易的情况。 2、对外担保及资金占用情况 29 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 本年度内公司没有违规对外担保，被控制股权的人及其关联方违规资金占用的情 况。 3、募集资金的使用情况 本年度内公司没有使用募集资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 （1）报告期内，公司第八届董事会、监事会任期届满，根据《公司章程》对 董事候选人提名的规定，公司持股 3%以上股东提名雷升逵先生、金炜先生、李剑 峰先生、许哨先生、黎兴宏先生、蒋炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选 人；提名李红斌先生、苏建明先生、周立先生为公司第九届董事会独立董事候选 人；提名连照菊女士、李晨晟先生、李樱女士为公司第九届监事会非职工监事候 选人。对此，我们发表了同意的独立意见。 （2）公司九届一次董事会聘任蒋炜先生为公司总经理、顾志敏先生为公司副 总经理、王彦卿先生为公司财务负责人、刘文鑫先生为公司董事会秘书。对此， 我们发表了同意的独立意见。 （3）报告期内高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经 营业绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。 5、业绩预告情况 公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预 告更正的事项。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第八届董事会第十八次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司聘 任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计和内部 控制审计机构，我们对聘任该事务所发表了同意的事前认可意见。 7、现金分红及其他投资者回报情况 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于母 公司所有者的净利润 34,991,576.55元，报告期末母公司未分配利润余额为 -613,194,756.44元。 鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定2015年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司2015年度股东大会批准。 30 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 8、公司及股东承诺履行情况 2016年度内公司及股东没发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公 平地披露有关信息。2016年度公司共发布定期报告4次，临时公告44次。 10、内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水 平和风险防范能力。2016年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自 我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2016年，公司内 部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各自 分属领域的事项分别进行审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2016年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。我们会在股东的大力支持下，切实、独立地 履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范运作以 及中小投资者权益保护等公司治理事项。 特此报告。 请各位股东予以审议。 独立董事：李红斌 周 立 苏建明 二〇一七年六月二十九日 31 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 议案之七 公司监事会 2016 年度工作报告 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为上海宽频科技股份有 限公司（下称“公司”）监事，现就2016年度工作情况向股东大会作如下报告： 一、监事会的人员变化情况 1、报告期内，公司第八届监事会任期届满，根据《公司章程》对董事、监事 候选人提名的规定，公司持股 3%以上股东提名连照菊女士、李晨晟先生、李樱女 士为公司第九届监事会非职工监事候选人。2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年 第二次临时股东大会，选举连照菊女士、李晨晟先生、李樱女士为公司第九届监 事会非职工监事。 2、2016 年 9 月 22 日，公司工会召开第二届七次职工代表大会，选举柯晓虹 女士、夏峻先生为公司第九届监事会职工监事。 3、2016 年 9 月 30 日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第九届监事会主席的议案》，选举连照菊女士为公司第九届监事会主席。 二、监事会的年度会议召开情况 本报告期内，公司监事会共召开 4 次会议。监事会会议形成的决议均按规定 履行了信息披露义务。监事会会议的主要内容为： 1、八届监事会第十一次会议审议通过了：关于审议《公司 2015 年年度报告 全文及摘要》的议案；关于审议《公司 2015 年监事会工作报告》的议案；关于审 议《公司 2015 年财务决算报告》的议案；关于审议《公司 2015 年利润分配预案》 的议案；关于审议《公司 2015 年内控自我评价报告》的议案；关于审议《公司 2016 年第一季度报告》的议案。 2、八届监事会第十二次会议审议通过了：审议关于《公司 2016 年半年度报 告全文及摘要》的议案； 3、九届监事会第二次会议审议通过了：关于审议选举连照菊女士为公司第九 届监事会主席的议案； 4、九届监事会第二次会议审议通过了：审议《公司 2016 年第三季度报告》 32 上海宽频科技股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 的议案。 三、监事会对公司依法运作情况的意见 本报告期内，监事会列席了公司股东大会及董事会。监事会认为：公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决 策程序依法合规；公司正在按照有关规定逐步建立和完善内部控制制度；公司董 事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。 四、监事会对检查公司财务情况的意见 本报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司 财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求；中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务情况和经营成果。 五、监事会对公司募集资金使用情况的意见 本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。 六、监事会对公司收购出售资产情况的意见 本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行， 交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情 形。 七、监事会对公司关联交易情况的意见 本报告期内，公司发生的关联交易履行了规定的决策程序与信息披露义务， 定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形。 2016 年度我们根据《监事会议事规则》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2017 年度我们将继续发挥监事会的监督职能，在公司全体股东的支持下，积极了解公 司经营情况，独立、有效地对公司财务进行检查以及对公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司监事会 二〇一七年六月二十九日 33