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  ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场行情报价为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

  2024年4月15日，公司召开八届十四次董事会，会议应到董事6名，实到董事6名，审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案，关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

  独立董事认为，公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易事项，为正常生产经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。企业独立董事都同意该议案。

  （内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业，以下简称“北重集团及其附属企业”。兵器工业集团有限公司附属企业，以下简称“兵器集团及其附属企业”。兵工财务有限责任公司，以下简称“兵工财务”）

  以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

  （一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第（一）项规定的情形。

  经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘测考察设计、施工、承包、监理；设施安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  （二）控制股权的人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第（一）项规定的情形。

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学洗涤、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、用于承受压力的管道、电力设施安装调试、动力站房设施安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设施安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、试验、修理、技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。危险化学品包装物及容器生产。锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售;机械设备研发、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及元件销售、液压气密元件及系统制造、液压气密元件及系统销售。

  主要财务数据：2023 年末总资产1,380,259万元，所有者的权利利益187,528万元。2023 年度营业收入607,703万元，净利润-29,688万元（未经审计）。

  （三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条（二）项规定的情形。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位做担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  履约能力分析：基于 2023 年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。

  1.与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为企业来提供部分原材料、铸锻件、外协加工、表面处理、各类气体、运输服务等一些生产协作。并从公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。

  2.兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下属公司采购材料、设备等，接受配套件加工、劳务、运输服务等；和公司向兵器集团下属公司销售整车、备件及委托研发等。其中兵工财务为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。

  本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场行情报价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关联的内容的协议。

  上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

  公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，未曾发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日召开八届十四次董事会、八届七次监事会会议，审议通过了关于《计提（转回）资产减值准备》的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关详细情况公告如下：

  根据《企业会计准则》相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司对2023年12月31日的各项资产进行了全面清查，判断其是不是真的存在减值迹象，并进行减值测试。具体涉及事项如下：

  在存货减值测试过程中，考虑到技术进步、市场变化，为了进一步防范经营风险，在上一年度减值计提的基础上，对现有库存中库龄较长的备品备件和不符合第四阶段排放标准的TR50D矿用车及其专用零部件补提存货跌价准备，共增加当年资产减值损失55,221,052.29元。详细情况如下：

  （1）受排放标准影响的TR50D矿用车及其专用零部件对存货跌价准备的影响

  TR50D车型受排放标准影响，不能在国内销售，目前库存整车全部是为印尼代理商定制生产的产品。受印尼煤炭市场波动和中国宽体车低价格冲击，该车型在印尼滞销，鉴于此种情况，公司委托专业评估机构对库存的TR50D矿用车及其专用零部件进行了专项评估，根据评估结果对这部分存货计提跌价准备67,533,913.53元。

  （2）除上述专用零部件以外的原材料、在产品：当期转回减值准备12,312,861.24元。

  针对产品质保金形成的合同资产，经减值测试，计提减值准备871,959.64元。

  （1）2021年实现电动轮矿用车销售的澳洲项目，截止2023年12月31日应收账款757,498.30美元（折合人民币为5,365,133.21元），这部分应收账款合同双方产生履约分歧，收回的可能性极小，我公司对其个别认定并全额计提坏账准备5,365,133.21元。

  （2）以前年度已经个别认定并计提坏账准备的项目，本期实现部分回款，转回坏账准备938,683.10元。

  2.对公司的应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款及长期应收款项，经信用风险减值测试，计提信用减值准备4,047,198.70元。

  公司本报告期计提资产减值准备共计64,566,660.74元，相应减少公司当期总利润64,566,660.74元。

  上述资产减值准备计提（转回）事项，已与年审立信会计师事务所充分沟通，并得到确认。

  本次计提（转回）资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司依照真实的情况计提（转回）资产减值准备的依据充分，公允地反映了公司的资产状况和财务情况，同意本次计提（转回）资产减值准备，并同意将本议案提交公司董事会审议。

  公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提（转回）资产减值准备，符合公司真实的情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，赞同公司本次计提（转回）资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次会计政策变更系根据执行中华人民共和国财政部（简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，结合公司真实的情况，变更了相关会计政策。

  本次会计政策变更系公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定和要求做的合理变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议。

  财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

  解释第16号规定，对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应该依据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关法律法规，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司将按照上述新规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期 颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》的要求，公司自2023年1月1日起执行上述规定。

  本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开八届十四次董事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细的细节内容如下：

  为了不断的提高公司的核心竞争力，为公司可持续、高水平质量的发展提供有力支撑，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，2024年4月15日召开八届十四次董事会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，赞同公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“这次发行”），授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

  提请股东大会授权董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司真实的情况及相关事项做自查论证，并确认公司是不是符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

  2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

  最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会依据股东大会的授权与保荐人（承销总干事）协商确定。

  3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  这次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施这次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

  7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

  11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

  决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

  公司于2024年4月15日召开八届十四次董事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。该议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关法律法规，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案。

  公司于2024年4月15日召开八届七次监事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。监事会认为本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司真实的情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。